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Experiencias

¿Y si hacemos una lista de lo que NO se debe hacer en el directorio?

Varios me han venido consultando (y lo adelantaba en mi artículo anterior) si es posible comentar qué es lo que no se debe -o no se recomienda- hacer en una sesión de directorio.

Sin ánimo de caer en un posible negativismo, ni tampoco realizar una suerte de manual de modales al interior de éste -sí, a pesar de que sacarse los zapatos o dormirse en la sesión sigue estando muy mal visto y ocurre-, trataré de enfocarme en ciertas prácticas de gestión que o son abierta y frontalmente evitadas por el directorio o son cuando menos cuestionadas por este.

Recomiendo al amable lector que vea esto desde un amplio espectro y punto de vista, tomando en cuenta que no todos los que participan o conforman un directorio lo han hecho antes, o no están familiarizados con su organización y funcionamiento o peor aún, no conocen de la responsabilidad -personal y legal- que se tiene en esas funciones.

Asimismo, recomiendo a quienes trabajan bajo parámetros de gobernanza corporativa y sus mejores prácticas, que revisen de todas maneras estas conductas a fin de verificar si en sus organizaciones están preparados para corregirlas o son capaces de identificarlas conjuntamente con el riesgo que traerían.

Más allá de hacer lo que resulta adecuado, se deben inculcar siempre mejores prácticas en todo sentido, cuidando el propósito y la cultura de la empresa.

Pero, ¿qué es eso que NO se debe hacer?

No poner límites a los conflictos de interés

Cuando un director tiene un interés personal en una decisión que se toma en el directorio, puede favorecer sus intereses personales en detrimento de los intereses de la empresa (véase:https://www.linkedin.com/pulse/cu%25C3%25A1l-es-principal-problema-dentro-de-un-directorio-y-alayza-camarero-odple/?trackingId=mTXU9pCJSqL2k3B4ZdVllQ%3D%3D) .

Ideas para mejorar estas:

  • Los directores deben revelar todos sus intereses personales a la empresa.
  • La empresa debe tener políticas y procedimientos para identificar y gestionar los conflictos de interés.
  • Los directores deben evitar participar en la toma de decisiones que puedan afectar negativamente a sus intereses personales.

No poner contrapesos para evitar abusos de poder

Los directores tienen el poder de tomar decisiones importantes que afectan a la empresa, actuando bajo responsabilidad habiendo sido nombrados y elegidos por los accionistas de la empresa. Si un director -o grupo de estos- abusa de este poder, puede causar daños a la empresa o a sus empleados -y por ende a los accionistas-.

En estos casos lo más común es que el abuso sea dirigido de un grupo accionario a otro, a través de sus “representantes” en el directorio. Se han observado casos en los que el director toma decisiones arbitrarias o ejerce presión sobre empleados para que hagan algo que no es correcto o es contrario al interés de todos los accionistas, incluyendo no tomar decisiones o no avanzar en la dirección debida para mantener el funcionamiento y mantenimiento de la empresa.

Ideas para evitar estos comportamientos:

  • Los directores deben actuar con integridad y ética.
  • La empresa debe tener políticas y procedimientos para prevenir y abordar los abusos de poder.
  • Los empleados deben tener la confianza de que pueden denunciar los abusos de poder sin temor a represalias.

No fomentar y ejercer la transparencia a todo nivel

Los directores tienen la obligación de ser transparentes con todos los empleados y stakeholders. Si no lo son será muy difícil para ellos rendir cuentas de sus acciones. Esto puede llevar a la desconfianza y a la pérdida de confianza en la empresa.

Ideas para prevenir esta situación:

  • Los directores deben comunicar de forma clara y regular la información relevante a la empresa.
  • La empresa debe tener políticas y procedimientos para garantizar la transparencia.
  • Los empleados deben tener acceso a la información que necesitan para tomar decisiones informadas.

Exceso de confianza o de complacencia:

Así como la causa principal de los accidentes de seguridad es el exceso de confianza –el ya clásico “eso no va a pasar” y termina pasando-, ese mismo exceso de confianza o complacencia también se puede convertir en una mala práctica en las sesiones de directorio.

Lo más común observado en estos casos es delegar incluso las tareas inherentes al directorio a algún otro estamento -alguna gerencia u otra- cediendo y permitiendo incluso la discusión y la toma de decisiones en éstos.

Esto no sólo atentaría contra las prerrogativas mismas del directorio, sino que podría generar una mala influencia en el directorio, haciéndolo incluso tomar decisiones en base a proposiciones sesgadas y sin sopesar toda la información con la claridad necesaria.

Ideas para mejorar estas:

  • Las responsabilidades deben estar claramente definidas y no deben delegarse o sustituirse.
  • El estatuto y el reglamento del directorio debe ser claro en cuanto a los ámbitos de su ejercicio y responsabilidades de acuerdo a ley.
  • El directorio debe comunicar debidamente las normas bajo las cuales se rige y actúa.

Como vengo comentando, lo ideal es que el directorio -desde este y percolando hacia toda la organización “TOP-DOWN”- sea una muestra de transparencia y comunicación, debiendo además fomentar que “no se trabaje para éste” sino que la información que se le presente sea la misma que se maneja transversalmente en la empresa.

Por ello, es importante establecer una cultura corporativa de ética y transparencia. Esto significa que todos los empleados, incluidos los directores, deben estar comprometidos con los valores de la empresa y con la toma de decisiones responsable.

Es muy importante establecer políticas y procedimientos claros para identificar y gestionar los conflictos de interés, los abusos de poder, la falta de transparencia y/o el exceso de confianza. Estas políticas y procedimientos deben estar en línea con las leyes y regulaciones aplicables y ser conocidas por toda la organización.

Tal como propuse en mi entrada anterior, el permitir estas acciones o no corregirlas a tiempo podría generar que la interacción entre directores y con la gerencia se convierta en una constante lucha de egos o poderes, que a todas luces podría acabar muy mal.

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