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Experiencias

La importancia del secretario corporativo para el buen gobierno corporativo

En más de una oportunidad me han consultado acerca de esta posición dentro del directorio, sobre el papel que desempeña, cómo lo desempeña y cuál es el perfil ideal para desempeñarlo.

Al respecto, y dado que estas consultas responden al hecho de haber desempeñado ese rol en diversas empresas, trataré de ser lo más objetivo posible. Demás está decir que aún cuando pareciera una posición y responsabilidad de manual, esta es más de oído y de criterio. Oído para saber de qué se está discutiendo, por y para qué -así como la conclusión a la que se llega o si no se llega a ninguna- y criterio para saber cuándo es bueno opinar, y cuándo es mejor guardar silencio.

Y es que quizás lo primero que aprendí al encontrarme en esta posición, fue a no opinar. Era aún un practicante de derecho con veintipocos años encima y uno de mis mentores me pidió que le acompañe, “lleve los libros” a un Directorio y tome apuntes de la sesión. No recuerdo qué tema se estaba tocando, pero acostumbrado como estaba a tener ideas y voz propia, solté algún comentario que recibió un: “acá usted viene a escuchar nomás, nada de opinar”.

Me preguntaba si esto era debido a mi edad, a mi inexperiencia, a que aún era practicante de derecho. Bueno, la respuesta fue todas y ninguna de las anteriores: “los directores y sus asesores son los que emiten su opinión en la sesión”.

Algunos meses más tarde, nuevamente acompañé a ese mentor al mismo Directorio y con las mismas personas ocurrió otra situación también relacionada con “guardar silencio”.

Estaba bastante avanzada la sesión cuando se hizo un silencio de esos que permiten escuchar el bolígrafo rasgando el papel en el que escribía y me hizo levantar la mirada, quedándome helado al encontrarme con las miradas de todos dirigidas hacia mí. Felizmente me hicieron ver que no se trataba de nada malo, sólo que iban a tratar un tema confidencial y salí de la sala. Ese día aprendí lo que significaban ciertos silencios en el Directorio, así como el funcionamiento de cierta maquinaria en la fábrica donde se llevaba a cabo la sesión.

Sabido es que en versiones más antiguas de los directorios, la figura del secretario corporativo -“amanuense o secretario de actas”- no era mucho más que eso, pues éste iba llevando el libro de actas de las sesiones de directorio, la agenda y “orden del día”. Por lo general ésta recaía además en el abogado presente en la sesión que mejor redactase o en “aquel que tuviese una redacción confiable” a decir de algunos mentores.

Hoy sabemos que el secretario corporativo es una figura clave en el gobierno corporativo de las empresas y que sus funciones y responsabilidades abarcan una amplia gama de áreas, desde la asistencia a los órganos de gobierno de la empresa hasta la supervisión del cumplimiento de las normas legales y regulatorias.

Obviamente, este debe tener el criterio y conocimiento suficiente para asistir al directorio en la labor de llevar a cabo sus sesiones de manera cordial y en el mejor interés de la empresa. ¿Y el silencio y el retiro de la sala? Hoy en día la mejor práctica con respecto a estos dos temas es que se debe dar cuando existe un conflicto de interés o se va a discutir un tema relacionado a algún asistente.

Para dar más luces sobre esto, comparto a continuación las mejores prácticas en que he visto en diferentes empresas en lo referido a cómo se definen las funciones y responsabilidades del secretario corporativo incluyendo las siguientes:

  • Custodia y mantenimiento de los registros internos. Es responsable de la custodia y mantenimiento de los estatutos sociales, el libro de actas de junta general de accionistas y el libro de actas del directorio.
  • Organización y planeamiento oportuno de las reuniones societarias. Es responsable de organizar y planificar las reuniones de la junta general de accionistas y del directorio. Esto incluye la preparación de la agenda y carpeta, la convocatoria de los asistentes y la elaboración de las actas, asistiendo al presidente del Directorio.
  • Administración de información. Es responsable de la administración de la información de la empresa, incluyendo la recopilación, almacenamiento y difusión de información relevante para los órganos de gobierno.
  • Monitoreo continuo del cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo. Es responsable de supervisar el cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo de la empresa. Esto incluye el desarrollo de políticas y procedimientos de gobierno corporativo y la evaluación de su eficacia y, en algunos casos -empresas listadas en bolsa por ejemplo-, de su presentación a los organismos de control.

Queda claro entonces que el secretario corporativo desempeña un papel fundamental en el buen gobierno corporativo de las empresas. Sus funciones y responsabilidades abarcan una amplia gama de actividades, y su desempeño eficaz es fundamental para garantizar el cumplimiento de la normativa legal, la transparencia y la eficiencia de la gestión.

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