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Experiencias

El reglamento del Directorio: qué es y para qué sirve

Soy un convencido de que lo que no tiene orden, si no empieza a transitar el camino a tenerlo, terminará en problemas. Lo mismo ocurre con las empresas que desde su constitución no empiecen a cultivarlo como parte de su cultura, y si hay un axioma que se puede repetir infinitamente en las organizaciones -cosa que siempre les digo a mis clientes- es que “el orden no garantiza necesariamente el crecimiento, pero la falta de orden no permite crecer”.

Trato de enfocarme principalmente en las mejores prácticas, sobre todo en las que he experimentado y observado en los directorios a los que he asistido, tratando de sacar de ellas alguna lección o mejor práctica a aplicar. Sin embargo, de todas esas buenas prácticas, la que considero fundamental porque engloba a las demás es la cultura del orden, por lo que considero que vivirla y promoverla es una de las mejores recomendaciones que puedo dar -y la que mejores resultados ofrece-. Por ello, es importante promover el orden en todo sentido.

Quizás la mejor forma de hacer esto es estableciendo dicho orden desde el principio y con ese fin, lo primero que recomiendo al formar o integrar un directorio es establecer los lineamientos bajo los cuales funciona o funcionará este, es decir, autorregularse teniendo su propio reglamento.

¿Y qué tiene ese reglamento que sea distinto del estatuto de la empresa y de la ley?

Digamos que difiere en que en lugar de tratar generalidades que antes podían ser tratadas bajo un criterio común, establece -o debería establecer- reglas más claras y precisas de cómo realmente funciona el Directorio en casi todos sus aspectos. Este reglamento debería ser una suerte de guía básica de funcionamiento de las sesiones y conformación del directorio a la cual acudir en caso de dudas, ya sea de los que se estrenan en un directorio o incluso de los que ya hay experiencia previa en este.

Debe tener formas claras y estructurarse priorizando evitar los conflictos de interés y, que los que puedan darse estén debidamente listados, haciéndolos conocidos por todos, así como dándole estructura a las sesiones. Asimismo, es importante que tenga una fórmula aterrizada que refleje lo que necesita la empresa para su proyección y estrategia, dándole al directorio reglas claras de funcionamiento así como bases para su vigencia en el tiempo.

¿Y qué debe contener como mínimo el reglamento del directorio?

El Reglamento del Directorio debe contener, como mínimo, los siguientes aspectos:

  • Objeto y finalidad: El Reglamento debe establecer su objeto y finalidad, los cuales deben estar alineados con los principios de buen gobierno corporativo.
  • Conflictos de interés: El Reglamento debe establecer las reglas para la prevención y gestión de conflictos de interés, así como para la presentación y votación en casos que estos hayan surgido entre los directores para y con la empresa.
  • Definiciones: El Reglamento debe ser escrito en un lenguaje claro y definir los términos y conceptos utilizados en el mismo de manera clara -no debe caer en legalismos-.
  • Funciones del Directorio: El Reglamento debe establecer las funciones del Directorio en conjunto, así como las de sus miembros, funciones que deben estar en línea con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en el Estatuto de la empresa.
  • Organización del Directorio: El Reglamento debe establecer la forma de organización del Directorio y de sus comités, incluyendo su composición, la forma de designación, el reemplazo y la remoción de los directores.
  • Funciones de los directores: El Reglamento debe establecer las funciones de los directores, así como del Secretario Corporativo, los asesores y otros que participen en las sesiones, incluyendo la asistencia a las sesiones del Directorio, la obligación de diligencia y lealtad.
  • Sesiones del Directorio: El Reglamento debe establecer las reglas para la celebración de las sesiones del Directorio y su periodicidad, incluyendo la convocatoria, el orden del día, el quórum, el sistema de votación, la elaboración de actas, etc.
  • Decisión del Directorio: El Reglamento debe establecer las reglas para la toma de decisiones del Directorio, incluyendo votaciones mayoritarias, calificadas, unánimes o incluso el dirimente en caso de empates.
  • Información y documentación: El Reglamento debe establecer las reglas respecto a la entrega de información y documentos al Directorio, incluyendo la que debe integrar la carpeta preparatoria y la información de la empresa comúnmente requerida por los directores, así como la información extraordinaria.
  • Rendición de cuentas, memoria e informe anual: El Reglamento debe establecer las formas requeridas para la rendición de cuentas, la presentación de la memoria y del informe anual que deba preparar el Directorio presentándolo a la Junta General de Accionistas.

Además de estos aspectos que resultan comunes a la mayoría de los directorios, el reglamento puede incluir otros aspectos específicos, según las necesidades de la empresa. He visto que en algunos casos, y promovidos por ciertas situaciones que ha atravesado la empresa -o dependiendo de la etapa de la misma-, se opta por incluir en esta guía ciertas reglas para:

  • El tratamiento y uso de información privilegiada.
  • Cierta delegación de facultades del Directorio en la Gerencia General.
  • La gestión de riesgos.
  • La sostenibilidad.
  • La ética empresarial.

Finalmente, el reglamento debe reflejar las formas, usos y costumbres que derivan del accionar de la empresa y específicamente del directorio. Es decir, debe tenerse en cuenta que, más allá de convertirse en un “manual de funcionamiento” para el directorio y el director, debe de ser un reflejo de las acciones y actividades de éste.

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